证监会、交易所对控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员持有的上市公司股票，规定了不同的禁售期。控股股东和实际控制⼈持有的发⾏⼈⾸次公开发⾏股票前已发⾏股份，⾃发⾏⼈股票上市之⽇起三⼗六个⽉内，不转让或者委托他⼈管理；董事、监事和⾼级管理⼈员⾃公司股票上市之⽇起⼀年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
持有的该等限售股若属于《企业会计准则第22号——⾦融⼯具确认和计量》规范的⾦融资产，则在初始确认时需按公允价值计量，并在作为以公允价值计量且其变动计⼊当期损益的⾦融资产或可供出售⾦融资产时，按以公允价值进⾏后续计量。公允价值的确定，则遵从《企业会计准则第39号——公允价值计量》。除了少数例外情况，CAS 39要求企业只要能够获得相同资产或负债在活跃市场上的报价，就应当将该报价不加调整地应⽤于该资产或负债的公允价值计量。
难点在于确定禁售的规定是针对资产持有者的，还是针对该资产本⾝的。如果该限制是针对相关资产本⾝的，那么此类限制是该资产具有的⼀项特征，任何持有该资产的主体都会受到影响，市场参与者在计量⽇对该资产进⾏定价时会考虑这⼀特征。因此，企业以公允价值计量该资产，应当考虑该限制特征。如果该限制是针对资产持有者的，那么此类限制并不是该资产的特征，只会影响当前持有该资产的企业，⽽其他企业可能不会受到该限制的影响，市场参与者在计量⽇对该资产进⾏定价时不会考虑该限制因素。因此，企业以公允价值计量该资产时，也不应考虑针对该资产持有者的限制因素。
通常可以认为，虽然禁售的规定是针对特定持有⼈的，但是禁售期内的股票⽆论何⼈持有均需延续禁售期，因此市场参与者在对该上市公司限售股进⾏定价时将会考虑该权益⼯具流动性受限的因素。也就是说，限售是针对该资产本⾝的，企业以公允价值计量该资产，应当考虑该限制特征。此时，如何反映流动性受限的影响成为新的难题。准则规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014修订））
第⼆条 本准则所称长期股权投资，是指投资⽅对被投资单位实施控制、重⼤影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
第三条 下列各项适⽤其他相关会计准则: （⼆）风险投资机构、共同基⾦以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——⾦融⼯具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计⼊当期损益的⾦融资产，投资性主体对不纳⼊合并财务报表的⼦公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适⽤《企业会计准则第22号——⾦融⼯具确认和计量》。
《企业会计准则第22号——⾦融⼯具确认和计量》
第三⼗条 企业初始确认⾦融资产或⾦融负债，应当按照公允价值计量。
第三⼗⼆条 企业应当按照公允价值对⾦融资产进⾏后续计量，且不扣除将来处置该⾦融资产时可能发⽣的交易费⽤。但是，下列情况除外：
（⼀）持有⾄到期投资以及贷款和应收款项，应当采⽤实际利率法，按摊余成本计量。
（⼆）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益⼯具投资，以及与该权益⼯具挂钩并须通过交付该权益⼯具结算的衍⽣⾦融资产，应当按照成本计量。
《企业会计准则第39号——公允价值计量》
第⼆条 公允价值，是指市场参与者在计量⽇发⽣的有序交易中，出售⼀项资产所能收到或者转移⼀项负债所需⽀付的价格。
第六条 企业以公允价值计量相关资产或负债，应当考虑该资产或负债的特征。
相关资产或负债的特征，是指市场参与者在计量⽇对该资产或负债进⾏定价时考虑的特征，包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使⽤的限制等。
第⼗九条 企业在估值技术的应⽤中，应当优先使⽤相关可观察输⼊值，只有在相关可观察输⼊值⽆法取得或取得不切实可⾏的情况下，才可以使⽤不可观察输⼊值。
《企业会计准则第39 号——公允价值计量应⽤指南》
三、关于公允价值计量的基本要求
（⼀）相关资产或负债
（2）对资产出售或使⽤的限制。企业以公允价值计量相关资产，应当考虑出售或使⽤该资产所存在的限制因素。企业为合理确定相关资产的公允价值，应当区分该制是针对资产持有者的，还是针对该资产本⾝的。
如果该限制是针对相关资产本⾝的，那么此类限制是该资产具有的⼀项特征，任何持有该资产的企业都会受到影响，市场参与者在计量⽇对该资产进⾏定价时会考虑这⼀特征。因此，企业以公允价值计量该资产，应当考虑该限制特征。
【例2】某上市公司的限售股具有在指定期间内⽆法在公开市场上出售的特征。市场参与者在对该上市公司限售股进⾏定价时将会考虑该权益⼯具流动性受限的因素。因此，企业以公允价值计量该权益⼯具时，应当对在公开市场上交易的同⼀发⾏⼈的未受限制的相同权益⼯具的报价作出相应调整，即从报价中扣除市场参与者因承担指定期间内⽆法在公开市场上出售该权益⼯具的风险⽽要求获得补偿的⾦额。
（六）估值技术
相关资产或负债，存在活跃市场公开报价的，企业应当优先使⽤该报价确定该资产或负债的公允价值。限售股估值⽅法
可选的估值⽅法
资料来源：PWC《国际财务报告准则实务指南：公允价值计量——统⼀“公允价值”概念》附录: 中国常见⾦融产品估值经验分享，2012年1⽉。
1、期权定价模型
限售股公允价值=市价-看跌期权价值（如BS模型计算的看跌期权）
其中：P为看跌期权的当前价值，S为标的股份的现⾏价格，K为期权的⾏权价格，e为⾃然对数的底数，σ为股价波动率，t为期权⾄到期⽇的剩余年限，r为期权期间内连续复利的年度⽆风险利率，i为标的股份的年股利收益率，N（）为正态分布变量的累积概率分布函数。
【该模型⼀般⽤于计算股份⽀付中的限制性股票，与限售股情形不同】
2、关于证券投资基⾦执⾏《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通知（证监会计字[2007]21号）⾸次公开发⾏有明确锁定期的股票，同⼀股票在交易所上市后，按交易所上市的同⼀股票的市价估值；⾮公开发⾏有明确锁定期的股票，按本⽂附件确定公允价值。
附件：⾮公开发⾏有明确锁定期股票的公允价值的确定⽅法
如果估值⽇⾮公开发⾏有明确锁定期的股票的初始取得成本⾼于在证券交易所上市交易的同⼀股票的市价，应采⽤在证券交易所上市交易的同⼀股票的市价作为估值⽇该股票的价值。
如果估值⽇⾮公开发⾏有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同⼀股票的市价，应按以下公式确⽴该股票的价值：
FV=C+(P-C)×(D1-Dr)/D1]
其中：
FV为估值⽇该⾮公开发⾏有明确锁⽴刻的股票的价值；
C为该⾮公开发⾏有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权⽇对其初始取得成本作相应调整)；
P为估值⽇在证券交易所上市交易的同⼀股票的市价；
D1为该⾮公开发⾏有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；
Dr为估值⽇剩余锁定期，即估值⽇⾄锁定期结束所含的交易所的交易天数(不含估值⽇当天)。实务案例
600252.SH 中恒集团
注：可供出售⾦融资产本期购买美国纳斯达克上市公司Oramed Pharmaceuticais Inc.新增发⾏股票696378 股占发⾏后总股本的6.537%，以及以⾊列⾮上市公司Integra holdings ltd.新增发⾏8656 股普通股占总股本的5.9%；其中国海证券与Oramed 公司期末分别按照上海证券交易所、美国纳斯达克证券交易市场期末最后⼀个交易⽇的收盘价确定其公允价值。
本公司原持有国海证券股份有限公司股权6000 万元，持股⽐例为7.5%。2011年8 ⽉9 ⽇国海证券股份有限公司成功借壳⼴西桂林集琦股份有限公司上市，本公司持有国海证券股份有限公司有限售条件的流通股折股为40,002,706股，占国海证券总股本的5.58%，限售期为36 个⽉。
2012 年5 ⽉9 ⽇，国海证券股份有限公司召开2011 年度股东⼤会，审议通过了
《关于审议公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司2011 年12 ⽉31 ⽇总股本
716,780,629股为基数，向公司全体股东每10 股派发股票股利13 股并派发现⾦股利1.5 元（含税）；同时以资本公积转增股本，向公司全体股东每10 股转增2 股。⽅案实施后本公司持股数由40,002,706 股变更为100,006,764股。
2013 年5 ⽉21 ⽇，国海证劵股份有限公司发布的董事会公告，同意以2012 年12 ⽉31 ⽇总股本1,791,951,572 股为基数，向全体股东每10 股配售3 股。经审议，本公司董事会同意参与国海证劵上述配股计划，并授权公司管理层在
不超过2.5 亿元的额度范围内，成功认购30,002,029股国海证券股票，本公司持股数由100,006,764股变更为130,008,793股。
2014 年11 ⽉28 ⽇，公司通过深圳证券交易所⼤宗交易平台出售国海证券股份有限公司股票15,000,000股，2014 年12 ⽉5 ⽇出售国海证券股份有限公司股票21,300,000 股，2014 年12 ⽉8 ⽇，出售国海证券股份有限公司股票20,180,000 股，本公司尚持有国海证券股票73,528,793 股，占国海证券总股本的3.18%。
国海证券股份有限公司股票2013 年12 ⽉31 ⽇在上海证券交易所挂牌价格11.44元/股。2014 年12 ⽉31 ⽇，在上海证券交易所挂牌价格17.39 元/股。
601390.SH 中国中铁
2014年12⽉31⽇，本集团持有的⾮上市可供出售权益⼯具投资账⾯价值⼈民币3,671,489千元(2013年12⽉31⽇：⼈民币3,247,074千元)，在活跃市场中没有报价，且其公允价值不能可靠计量，按照成本进⾏后续计量。除上述按成本计量的可供出售权益⼯具以外的其他可供出售⾦融资产期末价值已按期末公允价值调整，年末公允价值部分来源于证券交易所2014年度最后⼀个交易⽇提供的收盘价格，另⼀部分采⽤估值技术确定其公允价值，参见附注⼗⼀、4。
2014年12⽉31⽇，本集团之全资⼦公司中铁资源持有的股票投资北亚资源控股有限公司(⾹港证券交易所代码
00061)账⾯净值⼈民币5,918千元(2013年12⽉31⽇：⼈民币7,253千元)，尚处于限售期。根据合同约定，该可供出售⾦融资产的限售期将于本集团完成约定承诺后结束。
601555.SH 东吴证券
存在限售条件的可供出售⾦融资产明细
可供出售⾦融资产中股票市值是根据资产负债表基准⽇证券交易所公布的收盘价确定，债券的估值采⽤中央国债登记结算有限责任公司提供的中债估值价格计算，开放式基⾦采⽤基⾦公司公布的净值计算
000776.SZ ⼴发证券
存在限售期限的可供出售⾦融资产
其中：存在限售期限的股票明细如下：
600109.SH 国⾦证券
存在限售期限的可供出售⾦融资产:
000728.SZ 国元证券
存在限售期限的可供出售⾦融资产
600030.SH 中信证券
存在限售期限的可供出售⾦融资产
600837.SH 海通证券
存在限售期限的可供出售⾦融资产
其中：存在限售期限的可供出售⾦融资产-股票、基⾦明细
600999.SH 招商证券
存在限售期限的可供出售⾦融资产
000938.SZ 紫光股份
期末按公允价值计量的可供出售⾦融资产
注：公司以所持有的紫光捷通科技股份有限公司22.56%的全部股份认购上市公司联信永益科技股份有限公司（该公司已于2014年7⽉8⽇更名为“北京千⽅科技股份有限公司：）⾮上市发⾏的32,461,728股限售股票，参与其重⼤资产重组。上述股份已于2014年6⽉6⽇在深证证券交易所上市，并⾃上市之⽇起12个⽉内不得交易和转让。
002500.SZ ⼭西证券
存在限售期限及有承诺条件的可供出售⾦融资产
于2014 年12 ⽉31 ⽇及2013 年12 ⽉31 ⽇，上述附有限售条件的股票的剩余锁定期均为1 年以内。
002673.SZ 西部证券
存在限售期限的可供出售⾦融资产
000166.SZ 申万宏源
于 2014 年12 ⽉31 ⽇和2013 年12 ⽉31 ⽇，本集团可供出售⾦融资产中分别有⼈民币598,063,250.88 元和⼈民币878,174,731.83 元的股票投资存在限售期限。
002736.SZ 国信证券
存在限售期限的可供出售⾦融资产
附录-禁售规定
《上海证券交易所股票上市规则》
3.1.6 董事、监事、⾼级管理⼈员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
董事、监事和⾼级管理⼈员⾃公司股票上市之⽇起⼀年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发⽣变动的，应当及时向公司报告并由公司
在本所⽹站公告。
5.1.4 发⾏⼈⾸次公开发⾏股票前已发⾏的股份，⾃发⾏⼈股票上市之⽇起⼀年内不得转让。
5.1.5 发⾏⼈向本所申请其⾸次公开发⾏股票上市时，控股股东和实际控制⼈应当承诺：⾃发⾏⼈股票上市之⽇起三⼗六个⽉内，不转让或者委托他⼈管理其直接和间接持有的发⾏⼈⾸次公开发⾏股票前已发⾏股份，也不由发⾏⼈回购该部分股份。
但转让双⽅存在控制关系，或者均受同⼀实际控制⼈控制的，⾃发⾏⼈股票上市之⽇起⼀年后，经控股股东和实际控制⼈申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
《深圳证券交易所股票上市规则》
3.1.8 上市公司董事、监事、⾼级管理⼈员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
上市公司董事、监事、⾼级管理⼈员⾃公司股票上市之⽇起⼀年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
5.1.5 发⾏⼈公开发⾏股票前已发⾏的股份，⾃发⾏⼈股票上市之⽇起⼀年内不得转让。
5.1.6 发⾏⼈向本所提出其⾸次公开发⾏的股票上市申请时，控股股东和实际控制⼈应当承诺：⾃发⾏⼈股票上市之⽇起三⼗六个⽉内，不转让或者委托他⼈管理其直接或者间接持有的发⾏⼈公开发⾏股票前已发⾏的股份，也不由发⾏⼈回购其直接或者间接持有的发⾏⼈公开发⾏股票前已发⾏的股份。发⾏⼈应当在上市公告书中公告上述承诺。
⾃发⾏⼈股票上市之⽇起⼀年后，出现下列情形之⼀的，经控股股东或者实际控制⼈申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（⼀）转让双⽅存在实际控制关系，或者均受同⼀控制⼈所控制；
（⼆）因上市公司陷⼊危机或者⾯临严重财务困难，受让⼈提出的挽救公司的重组⽅案获得该公司股东⼤会审议通过和有关部门批准，且受让⼈承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
《上市公司证券发⾏管理办法》
第三⼗⼋条 上市公司⾮公开发⾏股票，应当符合下列规定：
（⼆）本次发⾏的股份⾃发⾏结束之⽇起，⼗⼆个⽉内不得转让；控股股东、实际控制⼈及其控制的企业认购的股份，三⼗六个⽉内不得转让；
《上市公司⾮公开发⾏股票实施细则》
第九条 发⾏对象属于下列情形之⼀的，具体发⾏对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的⾮公开发⾏股票决议确定，并经股东⼤会批准；认购的股份⾃发⾏结束之⽇起36个⽉内不得转让：
（⼀）上市公司的控股股东、实际控制⼈或其控制的关联⼈；
（⼆）通过认购本次发⾏的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引⼊的境内外战略投资者。
第⼗条 发⾏对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发⾏核准批⽂后，按照本细则的规定以竞价⽅式确定发⾏价格和发⾏对象。发⾏对象认购的股份⾃发⾏结束之⽇起12个⽉内不得转让。
注：致同的分析成果是基于各上市公司公开披露的年度报告，致同不对各公司的会计处理发表评论，专题引⽤的内容也不表明致同赞同或不赞同其做法。《致同研究之年报分析系列》不应视为专业建议。未征得具体专业意见之前，不应依据本系列专题所述内容采取或不采取任何⾏动。
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