合伙制私募股权基金会计及税务处理探讨 张松 （上海国际集团资产管理有限公司，上海２００１０４） 摘要：随着私募股权基金的兴起，采取合伙制私募股权投资基金成为私募股权投资基金主流。但是由于缺 乏统一的私募股权基金管理办法，目前私募股权投资在会计及税务处理上存在着一些问题。合伙制私募股权基 金到底是作为基金产品还是长期股权投资进行会计核算存在不同的看法。同时由于缺乏统一管理办法，税法上 也未有针对性的规定，只能作为合伙制企业进行纳税，相关的收税规定执行困难。对合伙制私募股权基金的会计 及税务处理进行探讨，并提出相关建议 关键词：舍伙制；私募股权基金；会计处理；所得税 中图分类号：Ｄ９ 文献标识码：Ａ 私募股权投资，即Ｐｒｉｖａｔｅ Ｅｑｕｉｔｙ简称ＰＥ，是指以 非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行 股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金（包括 产业投资基金、创业投资基金等）。私募股权投资基金 可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。随着 新修订的《中华人民共和国合伙企业法》的颁布，越来 越多的私募股权基金选择有限合伙形式。对比公司 制，有限合伙制具有以下优势： 第一，出资方式灵活。合伙人的出资方式包括货 币、实物、知识产权、土地使用权，普通合伙人还可以用 劳务出资。多种出资方式有利于人、财、物的合理配 置。 第二，避免了“双重课税”，税赋相对较低。对于公 司制基金个人股东分配的收益，要缴纳企业所得税和 个人所得税双重税。而对于有限合伙制基金，合伙企 业以每一个合伙人为纳税义务人，分别缴纳个人所得 税或者企业所得税，避免了“双重课税”，税负相对较 低。 第三，激励机制有效、收益分配灵活。普通合伙人 除了从合伙基金中提取２％左右的日常管理费外，还可 以约定普通合伙人从基金盈利中提取盈利２Ｏ ～２５％ 的附带权益。具有高度吸引力的附带权益在一定程度 上构成了对私募股权投资家的内在激励。此外，有限 合伙制私募股权基金可按项目实际情况进行分配，灵 活性大，收益分配可不按照出资比例来灵活安排。 因此，合伙制私募股权投资成为目前的股权投资 基金的主流，而根据目前的主流产业基金的分配顺序： 首先返还有限合伙人之累计实缴资本；其次支付有限 合伙人优先回报；第三按照有限合伙人优先回报的约 定比例向管理人及普通合伙人分配弥补回报；最后，剩 余收益在有限合伙人和普通合伙人之间分配。 根据上述分配的性质我们先对股权投资基金的会 计和税务处理进行探讨。 首先，我们来看一下合伙制私募股权基金投资的 会计处理。由于合伙私募股权基金ＬＰ出资人对于私 募股权的投资有着两种不同的理解，所以有两种不同 １５６ 现代商贸工、ｌ ｌ ２０１５年第１期（下） 文章编号：１６７２—３１９８（２０１５）０２—０１５６—０２ 的会计处理方式。 第一种方式，ＬＰ出资人认为私募股权基金投资是 投资一项金融产品，把其出资在可供出售金融资产～ 产业基金底下核算。每年根据审计依据为基金（有限 合伙企业）管理人向出资人出具的ＬＰ账户报告进行公 允价值的调整。 同时根据合伙协议，收回的红利、股息作为持有期 问收益，计入投资收益。而投资收回及其他收益先冲 减基金的投资成本，等本金全部收回后，再确认投资收 益。这一处理办法的主要优势在于遵循了稳健性原 则，且和基金的合伙协议规定处理一致。但是由于在 税务处理中，合伙制私募股权投资将视为合伙企业先 采取分后税方式纳税，会计处理中投资收益和纳税上 存在时间差异。 第二种方式，ＬＰ出资人将私募股权基金投资视作 一项长期股权投资，在长期股权投资科目下核算。按 照最新的会计准则解释，这一类的长期股权投资由于 未获得控制权也没有重大影响，因此将其在可供出售 金融资产一长期股权投资科目下核算，按照基金载体 合伙企业的报表调整其公允价值。 在这一处理方式下，投资人将股权投资基金收回 的红利、股息收益作为当期投资收益入账。而投资收 回及其他收益，在冲减其对应投资本金后作为投资收 益在当期确认收益。这一处理办法的优势在于成本和 收益相匹配，但是和ＬＰ协议的资金回收规定有所出 入。 除了股息、红利收入外，两种会计处理方式对ＬＰ 投资人收益的确认上存在很大的时间行差异。如果认 为是基金产品，ＬＰ投资人将在投资收回全部本金后才 能确认收益。而如果认为是长期股权投资，每笔投资 的收回都能带来损益，投资收益随着投资项目确认。 两种处理方式各有利弊，很难评判其优劣。 接着我们来看一下股权投资基金税务处理的，首 先我们来看一下对于私募股权投资基金相关法规的情 况。虽然《私募股权基金管理办法》草案的已上报国务 院，正在等待批复，但是一直未颁布。《私募股权基金 ＿ ｉ 幽豳删辫雹蹬翻翻暖目幽鞲 管理办法》明确了对ＰＥ行业适度监管的政策指向和基 红利，不并人企业的收入，而应单独作为投资者个人取 本监管框架，明确股权投资基金的税收政策。合伙制 股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作为 所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别 从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已 得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’ 应税项目计算缴纳个人所得税。”但是对于企业合伙人 收到上述收入，是否可以保留其股息、红利所得的属 其次亏损弥补政策不清晰，未明确跨期投资亏损 缴纳个人所得税或企业所得税。合伙制股权投资基金 性，“穿透”合伙企业，享受免税待遇尚不明确。 缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议 是否能够弥补。按照财税［２ｏｏｏ］９１号文的规定，“企业 约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政 的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得 策执行。如果这一规定正式颁布，那么我们对于合伙 弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补， 制私募股权投资基金的税收也有了明确的说法。对于 但最长不得超过５年。”而上述法规定义的生产经营所 红利可以作为税后收益予以税前抵扣。同时我查阅了 得为“个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入 各地的私募股权投资管理办法，各地并未有一个统一 的处理标准。因此目前我们对于合伙制私募股权投资 基金的税收法律主要按下属办法实施。 （１）财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所 得税问题的通知（财税Ｅｚｏｏｓ：ｈ５９号），文件中明确：“合 伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙 人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他 组织的，缴纳企业所得税。同时规定合伙企业生产经 营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。前款所称 生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有 合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。”根据这 一原则，如果为法人投资合伙企业根据先分后税的原 则，当年的纳税义务将由投资人承担。 （２）合伙企业的亏损弥补的规定中，财税Ｅ２ｏｏ８３ １５９号文还规定“合伙企业的合伙人是法人和其他组织 的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企 业的亏损抵减其盈利。”《财政部国家税务总局关于印 发（关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所 得税的法规）的通知》（财税１－２０００１９１号）则规定，“企业 的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得 弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补， 但最长不得超过５年。投资者兴办两个或两个以上企 业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。 通过对于上述两个规定我们可以看出，合伙制私 募股权基金只能作为合伙企业进行纳税申报，由此又 给投资人带来了以下的问题。 首先，合伙企业的分红收益是否可以税前抵扣，规 定未明确。有限合伙制私募股权基金作为专门从事股 权投资的经济体，分红所得是合伙基金的重要收入来 源，但是现有法规仅在《国家税务总局关于（关于个人 独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定） 执行口径的通知》（国税函Ｅ２ｏｏ１］８４号）中明确了“个人 独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、 总额减除成本、费用以及损失后的余额”，其中收入总 额的定义并未列举投资收益，也没有明确投资收益与 投资亏损是否能够跨期弥补以及如何弥补。 最后不能跨企业弥补亏损不利于基金发展按照财 税ＥｚｏｏｏＪ９１号文的规定，由于跨企业的亏损不能相互 弥补，对于同时投资多个有限合伙基金的投资人而言， 显然相对于直接投资单个金融商品的投资人，其税负 是偏高的，而投资人往往希望通过投资多个基金以平 衡风险，这一规定无疑阻碍了基金的发展。 正是由于合伙制私募股权基金税收法律上未有专 门的规定，导致我国合伙制私募股权基金发展遇到了 一些瓶颈。我们希望相关的管理办法尽快出台，同时 提出如下建议： （１）明确合伙制私募股权投资及基金分红收益性 质，允许法人企业税前抵扣 对于合伙制私募股权投资基金投资取得其投资企 业的分红尽早明确其性质，对于法人投资的私募股权 基金，保留其股息、红利所得的属性，“穿透”合伙企业， 在税前予以抵扣，避免重复征税。 （２）明确亏损弥补原则，允许投资者以投资各基金 的净收益计算缴纳个人所得税 对于专门从事股权投资业务的私募股权基金而 言，投资收益属于其主要收入来源，应当明确其投资收 益属于合伙企业的“收入总额”，计入“生产经营所得”， 并且明确投资亏损视同企业经营亏损可以允许用本企 业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足 弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过５年。 参考文献 Ｅｌ３王贝．有限合伙私募股权投资基金所得税政策解读ＥＪ３．税收与税 务，２０１４—０５—０９． Ｅ２］柏高原，昊小鹏．有限合伙制ＰＥ投资人所得税制研究［Ｊ］．财会 月刊，２０１３，（１）． 现代商贸工业ｔ ２ｏ１５年第１期（下） １５７