哈药集团股份有限公司

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董事会议事规则

（2004年11月23日三届三十八次董事会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《证券法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会设董事长一人，副董事长一人，根据有关规定董事会还设不少于董事会总人数三分之一的独立董事。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事由股东大会选举或更换，任期为三年，董事任期届满，可连选连任。连任独立董事不得超过六年。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

第四条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、经理列席董事会会议，必要时经董事长提名其他人员也可以列席董事会会议。

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下如董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持会议，或按《公司章程》有关规定产生。

第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会会议制度

第七条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开4次，在会议召开前10天通知董事、监事和列席会议人员。董事会临时会议根据需要而定，在开会前5个工作日内通知董事、监事和列席会议人员。

董事会会议的通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题等。

第八条 如遇紧急情况，在董事长认为必要、1/3以上董事联名提议、1/2以上的独立董事联名提议，监事会或总经理提议等情况下，可召开董事会临时会议。

第九条 董事长有权决定董事会临时会议的召开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决：

(1)需提交股东大会审议的公司增加或减少注册资本的方案； (2)需提交股东大会审议的发行公司债券的方案；

(3)需提交股东大会审议的公司分立、合并、解散、清算的方案； (4)需提交股东大会审议的变更募集资金投向的方案； (5)需股东大会审议的关联交易的方案；

(6)需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。

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第十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。

第三章 董事会的议事范围

第十一条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，同时需提请公司股东大会讨论通过做出决议后方可实施：

(一) 根据公司的经营计划和投资方案，超过公司最近一期经审计净资产10%的单项贷款、抵押、质押、担保金额和超过的公司最近一期经审计净资产10%的投资权，具体投资类型如下：

1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资； 2、法律法规允许的对股权和实业的投资；

3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为； 4、法律法规允许的其它类投资。

(二)选举和更换董事，有关董事的报酬事项； (三)公司董事会工作报告；

(四)公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)公司增加或者减少注册资本方案； (七)发行公司债券方案；

(八)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案； (九)修改公司章程方案；

(十)公司聘用、解聘会计师事务所方案；

(十一)公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。

第十二条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

(一）公司董事会在建立严格的审查和决策程序的基础上，经股东大会授权，拥有一定比例的投资、借贷、担保和资产处置权限。

1、根据公司的经营计划和投资方案，拥有不超过的公司最近一期经审计净资产10%的投资权，具体投资类型如下：

①法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资； ②法律法规允许的对股权和实业的投资；

③法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为； ④法律法规允许的其它类投资。

2、决定单项贷款、抵押、质押、担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

董事会在行使上述权限时，依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

(二)决定公司内部管理机构的设置；

(三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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(四)制订公司的基本管理制度；

(五)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

(六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明的方案； (七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

第十三条 公司董事会就本规则第十二条第一款有关重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项进行决议时，须有有关专家或专业人员的评审意见。

第十四条 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。

第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公会议决定以及会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第四章 董事会议事的表决

第十六条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊及媒体上进行披露。 第十七条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

第十八条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议上签字同意的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第十九条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第二十条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

第二十一条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十二条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事，在被股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，不计入该次会议表决人数。

第五章 董事会决议的实施

第二十三条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。

第二十四条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第二十五条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董

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事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第二十六条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理管理层。

第六章 董事会的会议记录

第二十七条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托人及被委托人姓名、董事发言内容、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见)等。

第二十八条 出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。

第七章 附则

第二十九条 公司董事任届期满时，董事长应向股东大会报告董事会的工作情况，并根据公司章程规定由股东大会依法选举产生新一届董事会成员。

第三十条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及本公司章程相悖时，应按以上法律法规执行，并及时对规则进行修订；本规则未尽事宜，亦按以上法律法规的有关规定执行。

第三十一条 本规则由董事会负责解释和修订。

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