建峰化工2008年第一次临时股东大会《法律意见书》

重庆天元律师事务所

关于重庆建峰化工股份有限公司 二OO八年第一次临时股东大会的

法 律 意 见 书

重天律（2008）见字第8号

致：重庆建峰化工股份有限公司

重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师刘振海（以下简称“经办律师”）出席公司二OO八年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）。经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2006年修订，以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《重庆建峰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会的有关事宜出具法律意见书。

律师声明：

1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。

2、经办律师按照《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》等相关法律、法规和其它规范性文件的要求，对公司本次股东会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3、本法律意见书仅供公司二OO八年第一次临时股东大会见证之目的使用，

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不得用作任何其他目的。

4、经办律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随其他需公告的文件报送深圳证券交易所，并一起公告。

经办律师根据经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东会有关文件资料及本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案、表决程序及表决结果等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集

1、公司董事会于2008年2月19日在《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站上刊登了《重庆建峰化工股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”），将本次股东会的召开时间、会议召集人及现场会议召开地址、会议方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记方式、采用互联网系统投票程序等事宜予以公告。

2、公司董事会于2008年2月19日在《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站上刊登了《重庆建峰化工股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的提示性公告》。

经办律师认为：本次股东会的召集方式、程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1、本次股东会的现场会议于2008年3月5日14：30在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召开。

2、本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票时间为2008年3月4日——2008年3月5日，其中，通过深圳

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证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008 年3月5日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年3月4日15:00 ——2008 年3月5日15:00 期间的任意时间。

3、本次股东会现场会议由公司董事长曾中全先生主持。

经办律师认为：公司本次股东会现场会议的召开时间、地点与公司公告一致，会议召开方式、召开程序符合《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

三、关于出席本次股东会人员资格

根据《召开股东会通知》，本次股东会的股权登记日为2008年2月28日。经查，截止该股权登记日深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为249,286,600股，该股权登记日登记在册的公司股东享有出席本次股东会的权利。 出席本次股东会的人员为：

1、出席现场会议的股东及股东授权代表

出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表共6人，代表公司股份 178,109,526股，占公司股份总数249,286,600股的71.45％，其中：限售条件的流通股股东及授权代表2人，代表股份177,936,726股，占公司股份总数249,286,600股的71.38%；无限售条件的流通股股东及授权代表4人，代表股份172,800股，占公司股份总数249,286,600股的0.07％。

经办律师经查验出席现场会议股东的姓名、股东账户、出席会议股东及授权代表的身份证明、授权委托书、及各自持股数量，确认出席现场会议的股东及股东授权代表的资格合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共299人，代表公司股份6,976,387股，

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占公司股份总数249,286,600股的2.7985%。

参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共305人，代表公司股份185,085,913股，占公司股份总数24928.66万股的74.25%，其中：限售条件股份177,936,726股，占参加投票股东持股总数的96.14%；无限售条件股份7,149,187股，占参加投票股东持股总数的3.86%。

3、出席本次股东会其他人员

出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所经办律师。

经办律师认为：上述人员具有出席本次股东会的合法资格。 四、关于本次股东会的提案

1、本次股东会审议五项议案：①关于修改公司章程的议案；②关于设立董事会专门委员会及其组成人员的议案；③关于收购中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素工程项目的议案；④关于制订“新股申购业务内部控制制度”的议案；⑤关于利用公司自有资金申购新股的议案。

2、本次会议为临时股东大会，按照《公司章程》及有关规范性文件规定，本次股东会不接受临时提案，会议只对已公告的议案进行审议和表决。

经办律师认为：本次股东会审议的提案的内容与公告的内容一致，提案公告程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

五、关于本次股东会的表决程序

1、出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对会议审议的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票。

2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东会网络投票的表决总股数和表决结果。

经办律师认为：本次股东会的表决程序符合《股东大会规则》、《网络投票实

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施细则》和《公司章程》的规定。

六、关于本次股东会的表决结果

本次股东会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了本次股东会的现场投票和网络投票的表决结果：

1、本次股东会审议的《关于修改公司章程的议案》获得参加表决的股东所持表决权股份的三分之二以上通过。

2、本次股东会审议的《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素工程项目的议案》构成重大关联交易，本次股东会在对该项议案进行表决时，关联股东中国核工业建峰化工总厂已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份总数未计入有效表决的总数。该项议案获得参加表决的非关联股东所持表决权股份的三分之二以上通过。

3、本次股东会审议的《关于设立董事会专门委员会及其组成人员的议案》、《关于制订“新股申购业务内部控制制度”的议案》、《关于利用公司自有资金申购新股的议案》获得参加表决的股东所持表决权股份的二分之一以上通过。

经办律师认为：本次股东会审议的全部议案获得有效通过，表决结果合法有效。

七、结论意见

公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（签字、盖章见下页。）

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（此页无正文，为《重庆天元律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司二OO八年第一次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页。）

重庆天元律师事务所（章） 律师：刘 震 海 （签名）：

二OO八年三月五日

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