公司治理|探讨有限责任公司股权转让之优先购买权
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发布时间：2024-12-10 14:12
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时间：2024-12-13 04:57
问题一：能否高价购买一部分目标公司的股权，等成为目标公司的股东之后，再以低价购买剩余股权的方式规避其他股东的优先购买权呢？
裁判案例一：吴嵚崎与吴汉民确认合同无效纠纷一案【江苏省高级人民*（2015）苏商再提字第00068号民事判决书】
案例揭示，当公司资产未发生显著变化，但价格相差达14倍以上时，其目的在规避公司法关于其他股东优先购买权的规定，使吴嵚崎无法实际享有同等条件下的优先购买权。首次转让抬高价格，排除法律赋予其他股东的优先购买权，受让人取得股东资格后，完成剩余股权转让。若认可此类行为合法，将使公司法关于股东优先购买权的立法目的落空。
裁判案例二：桂粉金与陈玉真、吕应全股权转让纠纷一案【云南省曲靖市中级人民*（2016）云03民终369号二审民事判决书】
案例指出，上诉人桂粉金与原审被告吕应全签订的股权转让协议实质上是代股东之外的人以股东名义收购股权，违反了法律的强制性规定及公司章程的相关规定，该协议无效。
问题提示：变相损害股东优先购买权的股权转让协议无效。
问题二：行使优先购买权的期限？
法律规定：《公司法》司法解释（四）第十九条指出，有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。若无规定或规定不明，以通知确定的期间为准，期间短于30日或未明确的，行使期间为30日。
问题三：同等条件的通知方式？
法律规定：《公司法》司法解释（四）第十七条要求有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，应书面或其他确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。不同意的股东不购买的，*认定视为同意转让。同意转让的股权，在同等条件下，其他股东主张优先购买的，*应予以支持，除非转让股东依据第二十条放弃转让。
问题四：如何理解“同等条件”？
法律规定：《公司法》司法解释（四）第十八条在判断是否符合同等条件时，应考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。第二十二条在拍卖或产权交易场所转让时，参照相关法律、司法解释确定“书面通知”“通知”“同等条件”。第二十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，未征求其他股东意见，或以欺诈、恶意串通等方式损害优先购买权，其他股东有权要求按照同等条件购买转让股权，除非自知道行使优先购买权的同等条件之日起超过30日或自股权变更登记之日起超过1年。
